实股激励作为常见的激励工具，在优秀公司中备受员工青睐。相应的，因为约定的回购条件成立，或者激励对象的劳动关系解除或者终止等各种原因，激励股权回购约定就要从纸面走向实际履行。

法妞网友咨询：

(资料图)

回购股权时，应履行哪些程序？

祁铈程律师解答：

回购协议，是投资方与标的公司实际控制人之间在引进资金的情况下达成的约定，是根据目标公司未来的实际经营情况，对当前目标公司的估值及投资所进行的调整。回购协议约定的回购条件被触发，为顺利主张、行使回购权利，投资方还应依据公司法、公司章程的规定，依法履行股权转让的相关程序。

公司与股东之间达成股权回购协议有两种，一种是股东入股时与公司达成的附条件的股权回购协议，一般这种情况所附的条件是公司的经营业绩或者以上市作为条件，这就是我们经常谈到的股东与公司之间的对赌，另一种是在公司经营过程中股东与公司之间达成的股权回购协议。根据司法实践前一种即股东与公司之间达成的对赌协议一般会被认为违法的，属于无效协议，而对于后一种，此种情况下形成的股权回购协议实际上是公司减资的股东会决议的落实和履行，不违反法律的强制性规定，是合法有效的。

祁铈程律师补充：

对于投资人而言，在“对赌协议”中应明确对赌对象，区分与目标公司对赌，还是与目标公司股东或实际控制人对赌。投资人应尽可能选择与目标公司股东、实际控制人或其他相应股权控制方的对赌安排，并在回购条件触发后，及时“通知”回购方，要求回购，以防止权利过期无法实现。

对于目标公司的股东、实际控制人而言，其不仅应对公司的经营情况及盈利能力有着充分的了解，同时也应对融资后企业的利益获得、价值目标作出详尽的调查和理性预估，高度重视对赌协议的签订和加入问题。